香港运营虚拟货币交易所，到底需要什么牌照？

撰文：刘红林，上海曼昆律师事务所创始人；

白溱，上海曼昆律师事务所香港办公室负责人

2024 年 10 月 3 日，香港证监会 SFC 官网更新持牌虚拟资产交易平台名单，公布最新持牌exchange HKVAX，这是继 OSL Exchange 和 HashKey Exchange 后的第三家被香港监管机构认可的虚拟货币exchange。根据香港知名新闻媒体明报的报道，HKVAX 已经持有 SFC 颁发的 1 号（证券交易）和 7 号（提供自动化交易服务）牌照，为香港虚拟货币投资者提供 OTC 经纪服务、虚拟货币交易以及全方位虚拟资产托管服务。

这里可能就会有人问了：我也想在香港运营一家合规的虚拟货币交易所，到底是申请虚拟资产交易平台的许可，还是必须拿 1 号和 7 号牌照？其他虚拟货币交易所也是这样吗？在回答这个问题之前，曼昆律师先带大家了解一下目前已经发牌或者被当作发牌的虚拟货币交易所都持有什么牌照。

香港虚拟资产交易平台持牌概览

目前，根据香港证监会网站上已获得发牌和正在申请中的虚拟资产交易平台名单，曼昆律师进行了简单的牌照盘点。

• OSL Exchange，已获得 1 号和 7 号牌照，及经营虚拟资产交易平台许可

• HashKey Group，旗下不同平台分别获得不同牌照，包括：

• Hash Blockchain Limited，即 HashKey Exchange 已经获得 1 号和 7 号，及经营虚拟资产交易平台许可

• HBS (Hong Kong) Limited，获得 1 号、4 号牌照

• HashKey Capital Limited，获得 4 号、9 号牌照

• HKVAX，已获得 1 号和 7 号

• BGE，未持有任何牌照

• HKbitEX，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• VDX，未持有任何牌照

• PantherTrade，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• Accumulus，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• DFX Labs，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• Bixin.com，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• EX.IO，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• bitV，未持有任何牌照

• YAX，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• Bullish，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• Crypto.com，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• WhaleFin，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

• Matrixport HK，被当作获得经营虚拟资产交易平台许可

值得注意的是，尽管大部分平台都已经显示为「被当作获发牌」，但该状态意味着平台仍然处于临时许可阶段，它们只能够在特定限制下提供虚拟资产服务，主要面向专业投资者。在此状态下，平台不得向零售投资者提供服务，且其提供的服务范围较为有限。具体来说，这些平台不能开展涉及保证金交易、虚拟资产衍生品（如期货contract）交易，也不能提供资产借贷、市场造市等高风险金融活动。

可以发现，当前大部分虚拟资产交易所并没有获得 SFC 颁发的牌照，更多的是申请了虚拟资产交易平台的许可。但是，唯三已经获得虚拟资产交易平台许可的交易所却恰恰已经持有 1 号牌和 7 号牌。

所以说，虚拟资产交易平台许可和虚拟资产（VA）牌照，到底是什么关系？想要获得虚拟资产交易平台许可，是不是必须要持有 1 号和 7 号金融牌照？

虚拟资产交易平台许可与牌照

在香港，任何集中式的虚拟资产交易平台，如果其（1）正在开展业务；或（2）积极向香港投资者推广服务，都必须获得香港证监会（SFC）的牌照和监管。这一要求源于香港两部重要金融法规：

1《证券及期货条例》（SFO）

SFO 下的监管制度旨在规范以下集中式平台，涉及 1 号、7 号之类牌照：

• 使用自动化交易引擎匹配客户订单，提供证券型Token的交易服务；及

• 作为交易服务的辅助服务，提供托管服务。

2《反洗钱及反恐融资条例》（AMLO）

AMLO，涉及虚拟资产交易平台许可。其监管制度旨在规范以下集中式平台：

• 使用自动化交易引擎匹配客户订单，提供非证券型Token的交易服务；及

• 作为交易服务的辅助服务，提供托管服务。

但是，鉴于虚拟资产性质常常变化，一个虚拟资产可能会从非证券型代币转变为证券型代币，反之亦然。因此，香港证监会建议公司采取谨慎做法，即虚拟资产交易平台应同时申请 SFO 和 AMLO 制度下的牌照，以避免违反许可制度并确保业务连续性。

那么，1 号牌和 7 号牌到底是对应了什么业务？除了这两个牌照之外，在香港经营虚拟资产相关业务，还需要其他牌照吗？HashKey 为什么也会持有 4 号牌、9 号牌呢？这些就要从香港金融牌照说起。

香港金融牌照概览

根据香港《证券及期货条例》（SFO），香港的金融市场被细分为多个类别，每种类别的市场参与者必须申请相应的牌照。以下是常见的几种牌照及其适用的业务：

• 1 号牌照，允许持牌人进行证券交易，包括买卖证券、为客户提供证券投资服务等。

• 2 号牌照，授权从事期货contract交易业务。

• 3 号牌照，用于杠杆式外汇交易平台。

• 4 号牌照，允许持牌人为客户提供证券相关的投资建议。

• 5 号牌照，用于期货contract的咨询服务。

• 6 号牌照，允许持牌人提供与企业融资相关的咨询服务，涉及资本市场运作、并购、上市等。

• 7 号牌照，允许平台为客户提供自动化交易服务。

• 8 号牌照，允许持牌人从事证券融资活动。

• 9 号牌照，是资产管理公司必须持有的牌照。

• 10 号牌照，涉及信贷评级服务。

看到这里，新的问题也来了：牌照这么多，如果我想在香港做虚拟货币相关的业务，这些牌照我需要全部申请吗？曼昆律师的答案是，不需要！

做什么业务申什么牌照

此前，曼昆律师分享过一篇文章《香港虚拟货币牌照申请，VASP 和 VATP 有什么区别？| 曼昆 Web3 普法》，里面详细罗列了虚拟货币相关业务。文章指出，虚拟资产服务提供者（VASP）涵盖了多种实体，包括但不限于：

• 虚拟资产基金经理；

• 虚拟资产顾问；

• 虚拟资产托管人；

• 虚拟资产wallet提供商；以及

• 与发行、发售或销售虚拟资产相关的金融服务提供者，例如 ICO 项目中的服务提供者。

那么对应的，如果在港开展虚拟资产交易相关的业务，一般会涉及 1 号、4 号、7 号和 9 号牌照的申请与持有，具体取决于其提供的服务类型：

如果你只打算在港运营一家虚拟货币交易所，除了虚拟资产交易平台许可，就只需要考虑 1 号和 7 号牌照：

• 1 号牌照适用于涉及证券型虚拟资产的交易平台。在虚拟货币领域，一些虚拟资产在结构上可能被视为证券，因此，运营虚拟资产交易所可能需要 1 号牌照来合法地交易这些资产。

• 7 号牌照是几乎所有虚拟货币交易所都需要的牌照，因为虚拟货币交易所主要就是通过电子平台进行自动化的虚拟资产交易。

与此同时，如果你是一家传统金融机构，但也想尝试与虚拟资产接轨，可以参考 Tiger Brokers ( 老虎证券 ) 和 ZA Bank（众安银行），申请并持有包含虚拟资产交易的 1 号牌照。

当然，从事虚拟资产相关业务，也不一定非得是为投资人提供交易服务，也可以涉足比如提供投资咨询与建议，那么就要考虑到4 号牌照。不管是公司，还是个人，诸如加密投资分享类电报群主、虚拟货币投资顾问，都需要持 4 号牌「上岗」，否则会面临监管问题。

另外，如果你希望在香港合法管理包括虚拟资产在内的投资组合，并提供相关的投资服务，则必须申请虚拟资产（VA）第 9 号牌照。一些已经持有 9 号牌照的投资公司，只需将牌照升级，即可投资各类虚拟资产，包括但不限于比特币、以太坊及其他cryptocurrency和代币。这些投资可以包括直接持有虚拟资产，或通过衍生品和其他金融工具进行间接投资。

It is worth noting that持有第 9 类牌照的基金经理能够无需额外申请 1 号和 4 号牌照即可进行证券交易和提供咨询活动。这似乎意味着，如果你想在港运营一家类似于 HashKey Group 这样的公司，业务范围涵盖交易平台、投资管理以及咨询，最便捷的方式可以直接申请 7 号、9 号以及虚拟资产交易平台许可。

Attorney Mankiw's Summary

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截至 10 月初，能够真正直接为香港虚拟资产投资人提供合规交易服务的仅 3 家，市场上的传统券商及其他金融通常也是与这些持牌的虚拟资产交易平台合作，进而为自己的用户提供间接的虚拟资产交易服务。这也意味着，谁先拿到合规牌照，谁就能在香港虚拟资产交易市场占据更多话语权。

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