Compliance considerations triggered by Trump’s NFT project

撰文：Aiying 艾盈

随着特朗普可能再次当选美国总统，cryptocurrency和 NFT 市场的未来发展引发了广泛关注。在特朗普第一次任期内，他对金融市场的自由化和对企业的支持政策留下了深刻印象。而这一次，他的回归可能会对加密货币市场带来新的变化和挑战。详情看 Aiying 艾盈昨天的文章《「枪声响起，转折开启」特朗普对加密货币的爱恨回顾，美国加密监管政策或将加速推进》.

最近几天，随着特朗普当选消息的发布，加密货币市场经历了一轮上涨，比特币和其他主要加密货币的价格纷纷攀升，反映了市场对未来政策变动的预期和反应。本文将探讨特朗普相关加密项目的合规问题，KOL、名人在推广加密货币项目的判例分析。

据 Aiying 艾盈收集的信息，SEC 近年来一直在打击这类未披露的名人推广活动，KOL 们通过社交媒体可以快速传播信息，帮助项目吸引更多投资。3 月份，Monad Labs 完成了一轮巨额融资，估值高达 30 亿美元，像 Paradigm 这样的风投公司都参与了，一些 KOL 可以用比这个估值低五分之一的价格投资，而这些 Kol 投资者可以在几个月内卖出，而不是像股权投资那样需要等待多年，这是融资变现方式看起来非常诱人，但也引起了 SEC 的关注。

KOL 在推广加密项目主要涉及到几个监管的痒点：

一、SEC 的规定主要集中在《证券法》和《投资顾问法》上，这些法律要求推广证券的名人或影响力人士必须披露任何形式的报酬，以确保投资者能够获得透明的信息。这些规定旨在防止误导性宣传和潜在的欺诈行为。

这些报酬可以包括但不限于以下几种形式：

1. 现金支付

这是最直接的一种报酬形式，指的是影响力人士直接收到的现金奖励。

2. Token或加密货币

影响力人士可能会以Token或其他加密货币的形式收到报酬。这些Token可以是项目方发行的加密资产，也可以是其他形式的数字货币。

3. 股权

影响力人士可能会收到公司或项目的股权作为报酬。这种形式的报酬常见于初创公司和Blockchain项目的早期融资中。

4. 其他形式的财务补偿

除了直接的现金或代币，报酬还可以包括任何形式的财务利益。例如，免费提供的产品或服务、未来收益分成、或其他形式的经济补偿。

5. 合同和协议

任何形式的书面合同或协议中规定的报酬，无论是一次性支付、定期支付、绩效奖金等，都属于需要披露的范围。

该条款要求任何在公开场合推广证券的人，如果收到了报酬，无论是直接还是间接的，都必须披露这一事实。目的是保护投资者并确保市场的透明度和公正性。

但 Aiying 艾盈想说的是：无报酬的情况下，如果影响力人士没有接受任何形式的报酬，仅仅是自己投资并出于个人兴趣或信念进行推广，他们一般不需要特别披露自己与项目的财务关系。此时，他们的推广行为更多地被视为个人意见或推荐。（这也是特朗普和马斯克项目目前还没被盯上的原因，后面会说到）。

二、市场操纵

1、根据《证券法》和《商品交易法》，市场操纵行为是非法的

• 证券法：如果加密货币被认定为证券，SEC 将拥有监管权限。未被认定为证券的情况下，SEC 可能难以直接对市场操纵行为采取行动。

• 商品法：即使未被认定为证券，加密货币仍可能被视为商品，CFTC 可以依据《商品交易法》调查市场操纵行为。

2、是否构成市场操纵需考虑以下因素：

• 意图：如果 Musk、特朗普的行为被认为是故意通过误导性信息或操纵市场行为来影响价格，并从中获利，那么可能构成市场操纵。

• 实际收益：如果可以证明 Musk、特朗普通过这些行为获得了经济利益，监管机构可能会进一步调查。

特朗普及其他 KOL 直接或间接参与的相关加密项目情况

一、特朗普相关项目

1、TrumpCoin 的情况

这种加密货币是为支持特朗普及其议程而创建的，但并未得到特朗普本人或其团队的正式认可。TrumpCoin 在 2016 年推出，旨在支持特朗普的政策和倡议。特朗普家族甚至也曾公开表示，他们与 TrumpCoin 无关，并威胁采取法律行动。

2. 特朗普 NFT 的发行和推广

特朗普确实参与了 NFT（非同质化代币）的发行和推广。以下是几个关键点：

• 特朗普数字交易卡（Trump Digital Trading Cards）：自 2022 年 12 月以来，特朗普已经发布了多款 NFT 系列，这些 NFT 利用了他的名字和形象，包括一款「Mugshot Edition」，在首次发行后不久售罄。

• 收益和财务披露：根据美国政府道德办公室的财务披露文件，特朗普从这些 NFT 销售中获得了可观的收益——通过 CIC Digital 推出的 NFT 项目赚取了 10 万美元至 100 万美元不等。这点结合《证券法》和《投资顾问法》的要求，是做到位了，也免于 SEC 的审查。

二、其他 KOL 的判例：

近年来，SEC（美国证券交易委员会）对未披露付费推广加密货币的名人进行了多次执法行动，并且已经有多个判例和和解案例。以下是 Aiying 艾盈整理的一些具体的案例：

1. 金卡戴珊（Kim Kardashian）

金卡戴珊因推广 EthereumMax（EMAX）代币时未披露自己收取的报酬，被 SEC 指控违反《证券法》第 17(b) 条。她同意支付 126 万美元的罚款Xiaobai Navigation和补偿，并承诺未来三年内不再推广任何加密资产证券 。

2. 佛洛伊德梅威瑟（Floyd Mayweather）和 DJ Khaled

2018 年，佛洛伊德梅威瑟和 DJ Khaled 因未披露他们为推广首次代币发行（ICO）所收取的报酬而被 SEC 指控。梅威瑟被罚款超过 60 万美元，DJ Khaled 则被罚款超过 15 万美。

3. 保罗皮尔斯（Paul Pierce）

前 NBA 球员保罗皮尔斯因在 Twitter 上推广 EMAX 代币时未披露报酬，被 SEC 指控。他被罚款 140 万美元，并同意未来三年内不再推广任何加密资产证券 。

4. Justin Sun 和八位名人

2023 年，SEC 对 Tron 创始人 Justin Sun 及其公司以及包括 Lindsay Lohan、Jake Paul、Soulja Boy、Akon 等八位名人提起诉讼，指控他们未披露在推广 Tronix（TRX）和 BitTorrent（BTT）代币时收到的报酬。这些名人中的大多数同意支付总计超过 40 万美元的罚款以了结这些指控。

Aiying 艾盈点评：SEC 对未披露付费推广加密货币的名人采取了严厉的执法措施。名人和影响力人士在推广加密货币时，必须公开他们的报酬关系，以避免法律风险。

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