都 2024 年了，NFT 数字藏品创业还能搞吗？

撰文：刘红林律师，曼昆律师事务所

前两天，两位在国内 NFT 数字藏品行业摸爬滚打了多年的资深从业者来曼昆律所交流，他们分享了他们过去两三年在这个行业经历的各种神奇故事，也讨论了很多平台方和创业者关心的问题，不少话题能够代表想在 NFT 领域创业的朋友面对行业监管现状的困惑。

本着行业正向建设的想法，在脱敏的前提下，曼昆律所将刘红林律师和两位朋友交流的内容整理成文字，希望能给到相关领域的创业者提供一点思路或启发。

国内 NFT 行业的现状与政策

首先，大家普遍会担心，现阶段国家到底允不允许做 NFT 数字藏品？

很多创业者担心自己投入的项目会不会被直接认定为违法，甚至面临刑事风险。但红林律师的观点是：从法律角度来看，国家并没有明确禁止 NFT 数字藏品。无论是两年前还是 2024 年的今天，国家并没有出台任何政策来限制 NFT 数字藏品的开发和销售，也没有任何文件否定其市场价值。

相反，一些地方政府还有相关的扶持政策出台。就拿上海来说，近两个月关于区块链企业的支持政策已经陆续发布。这说明，部分打着 NFT 名义的玩法虽然在国内监管上敏感，但并代表没有商业上的生存空间。跟产业结合、跟数字经济集合的商业化尝试反而是政策有些鼓励倾向。当然，创业者需要注意的是，NFT 领域毕竟还处在一个较为早期的阶段，监管的缺位并不意味着没有风险。

NFT 与数字电商的关系

从红林律师的个人角度，我是建议创业者把 NFT 数字藏品视为新一代的数字电商。

相比直接讲去中心化、资产真正属于用户，将 NFT 与虚拟货币相提并论，多少会有点抽象。对于普罗大众、对于消费者，将其理解为虚拟商品更为合理。比如，你购买一件 NFT 数字藏品，无论他的内容本身是数字艺术品或者虚拟纪念品，和你在线上购买一套 QQ 皮肤、虚拟道具，本质上没有区别。它们都是通过数字平台进行的虚拟商品交易。

有朋友会说中国 NFT 数字藏品行业立法不完善，期望后续能有专门的立法来规范。我说这个也没必要，原因很简单，现阶段的法律规范其实很齐全，目前这个行业遇上的所有问题，要么是在《民法典》里有规定，要么是在《刑法》里头有说法，监管部门也不至于会特别针对 NFT 这一技术进行专门的立法操作，法律的核心关注点还是这些产品的交易和消费行为。正如你买游戏皮肤不会遇到特殊的法律问题，购买 NFT 也是一样的逻辑。作为创业者，应该把 NFT 视为互联网电商的一部分，而不是单独出来的特殊赛道。只要运营上严格遵守电商平台的标准规范，比如消费者权益保护、广告合规等，就能大大降低法律风险。

法律纠纷的趋势：民事纠纷增多

近年来，围绕 NFT 的纠纷确实有所增加，尤其是侵权、消费合同纠纷的案例越来越多。以前我们谈到的是平台跑路、消费欺诈的情况，但随着越来越多的 NFT 企业相关诉讼案件的曝光，你会发现消费者权益保护逐渐成为焦点。这其实从侧面证明了，NFT 正在被当作一种常规的虚拟财产对待，法律环境在逐步规范化。

不过创业者也要意识到，由于 NFT 的虚拟性，确实更容易出现一些问题。比如某些平台利用 NFT 的虚拟属性进行不正当营销、侵权行为等。为了避免这些法律纠纷，企业必须在运营过程中加强合规建设，特别是对平台交易透明度、资金安全和用户数据保护的严格把控。

「一元购」、大逃杀模式的法律风险

在行业内，此前有阶段很流行的几种玩法如「一元购」或「大逃杀」，从我们的角度看，这是典型的高风险商业模式。这些玩法并非天然违法，但确实容易踩到一些法律红线。

很多平台通过一元购的方式，让用户以极低的价格去抽取高价值的 NFT 藏品。特别是当平台涉及法币和虚拟财产的双向兑换时，风险会大大增加。比如，用户通过法币购买平台的筹码，再用这些筹码去抽取 NFT 藏品，后续再通过官方或者合作的第三方帮用户完成出金兑换，如果平台运营不当，很容易涉嫌开设赌场的刑事法律风险。因此，我建议在采用这些模式时，务必要从法律合规角度评估风险，避免因一时疏忽而陷入法律困境。

选择公司注册地点的重要性

对于现在的 NFT 数字藏品创业者来说，选择公司的注册地点至关重要。我们能看到，过去很多公司选择将公司注册在海南、成都等地，利用这些地区的政策红利。然而，随着一些地方政策的逐渐收紧，不少企业选择迁移。相反，像上海、深圳、杭州这样的城市，由于互联网企业的密集聚集和执法部门对新技术的相对理解，当地的政策和执法环境更适合 NFT 企业的落地发展。

比如，上海的区块链政策不仅开放，而且本地法院对区块链技术的理解程度较高，有利于创业者解决法律纠纷。这种城市选择的差异，决定了创业者在经营过程中会有小白导航不同的法律环境和政策支持。因此，选择一个合适的注册地点，既能帮助公司规避政策变化的风险，也有利于企业获得更好的发展机会。

此外，与地方监管部门保持良好关系，避免引起不必要的负面社会影响，也是创业者必须重视的一点。我们看到很多公司虽然在网络上争议较大，但并没有因此遭到行政处罚或其他不利的法律后果。这往往是因为这些公司能够及时与监管部门沟通，在用户投诉时迅速做出反应，通过协商或和解解决问题，帮助监管部门减轻不必要的负担。与监管部门保持良好的互动非常重要。这不仅有助于企业的长远发展，也能够有效降低法律风险。对于创业者来说，这是一项长期战略，要在业务开展过程中始终保持合规意识，避免触碰监管红线。

曼昆律师总结

NFT 创业者在当前的政策和法律环境下并非毫无机会，实际上，只要注意合规，仍然有较大的市场空间。重要的是，不要被眼前的市场浮躁所迷惑，尤其是在操作平台模式时，要有明确的法律防控意识。

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