香港发布加密稳定币监管制度框架，有哪些细节值得关注？

编辑：吴说区块链节选

财经事务及库务局（财库局）和香港金融管理局（金管局）12 月 27 日联合发表公众咨询文件，就有关监管稳定币发行人的立法建议收集意见。

因应稳定币在 Web3 和虚拟资产生态系统中的重要角色，而传统金融体系与虚拟资产市场之间的联系亦越趋紧密，政府认为有需要就法币稳定币发行人设立监管制度。随着虚拟资产越趋普及，通过风险为本和灵活的方式监管法币稳定币发行人，可适当地管理潜在的货币与金融稳定风险，并提供具透明度和合适的规限。

立法建议已考虑到金管局在去年发布的《加密资产和稳定币的讨论文件》所收集到的市场和公众意见、与持份者的持续讨论、本地的市场情况和需要，以及相关国际标准。其重点如下：

（一）透过引入新法例实施发牌制度，要求所有符合条件的法币稳定币发行人须获取金融管理专员发出的牌照;

（二）规定只有指定持牌机构可以提供购买法币稳定币的服务，而只有由持牌发行人所发行的法币稳定币可售予零售投资者;

（三）禁止推广：

（i） 非持牌发行人的法币稳定币发行;

（ii） 非指定持牌机构所提供的购买法币稳定币的服务;

（四）赋予当局所需权力，因应虚拟资产市场的快速变化调整受监管稳定币及活动的范围;

（五）提供过渡安排，以促进监管制度顺利施行。

金管局亦将推出「沙盒」安排，向有意并已有具体计划在香港发行法币稳定币的发行人传达监管期望和提供合规指引，同时收集他们对拟议监管要求的意见，以促进后续监管制度的落实，以及确保制度切合监管目标。「沙盒」相关详情将另行公布。

财库局局长许正宇表示：「随着今年六月起实施虚拟资产交易平台发牌制度，监管法币稳定币发行人的立法建议是促进香港 Web3 生态系统发展的又一重要举措。有关发牌、监管和执法安排的落实，可以妥善管理与香港稳定币发展相关的实际和潜在风险，并与国际标准保持一致。」

金管局总裁余伟文表示：「我们支持金融创新，同时亦认为需要制订必要的监管规限和标准，以推动虚拟资产生态系统的长远、可持续和负责任发展。因此，我们在展开公众咨询的同时将推出’沙盒’安排，以此渠道让金管局和有意在香港开展稳定币发行业务的市场参与者交流意见，以促进监管制度的落实。」

立法方式

1. 经衡量以修订《打击洗钱条例》、《支付条例》及订立新法例的方式引入建议监管制度后，财库局与金管局基于以下考量建议订立新法例：

(a) 稳定币和储值支付工具的特点可能各有不同。因此，另行订立法例监管法币稳定币发行人，较把相关监管制度并入《支付条例》合宜。

(b) 以新法例来应对像稳定币这类尚在萌芽阶段的范畴似乎较为适合。如有需要时，新法例亦可以作为未来扩展监管制度至其他虚拟资产活动的基础。

2. 现建议先将法币稳定币发行人纳入金管局的监管范围。随着市场与国际监管讨论持续演变，政府会继续与其他金融监管机构合作，评估其他虚拟资产和活动的风险并考虑其被纳入监管的需要。

3. 财库局与金管局亦注意到在建议法币稳定币发行人监管制度下，受监管的发行活动可能与香港其他金融监管制度重叠。为免使法币稳定 币发行人受多个监管制度监管，现建议持牌发行人的法币稳定币发行将从某些监管制度排除，例如适用于证券（包括集体投资计划）及储值支付工具的监管制度。

法币稳定币发行人监管框架

1. 法币稳定币发行人发牌制度

1.1 现建议在新的法币稳定币发行人发牌制度下，除非是持有金融管理专员批出牌照的公司，否则任何人不得：

(1) 在香港发行或显示自己发行法币稳定币;

(2) 发行或显示自己发行宣称或看来是与港元维持相对稳定价值的稳定币;

(3) 向香港公众人士积极推广其法币稳定币的发行。

2. 发牌准则及条件

2.1 储备管理及稳定机制

(a) 全额储备支持：法币稳定币发行人必须确保法币稳定币的储备资产总值在任何时候都至少相等于流通法币稳定币的面额。考虑到在缺乏具价值的储备资产的情况下，发行以套戥或算法得出其价值的法币稳定币，维持稳健的稳定机制存有根本的困难，该等发行人不会获得发牌。

(b) 投资限制：储备资产必须优质、具高流动性，并只涉及极少市 场、信用及集中风险。储备资产的计值货币应与法币稳定币所参考的货币对应，而在个别获金融管理专员批准的情况下，将被容许有适当弹性。在决定储备资产的配置时，法币稳定币发行人应考虑有关资产的流动性需要和如何在管理储备资产及进行有关投资时确保能够符合有关需要。金融管理专员须能确信法币稳定币发行人建议投资的资产种类和配置为适当。因此，发行人需要制定投资政策，并随着法币稳定币业务逐步发展，适时检讨其投资政策。

(c) 分隔及保管储备资产：法币稳定币发行人应制定有效的信托安排，以确保储备资产与其他资产分隔保管，并用作满足赎回要求，以及在该发行人一旦无力偿债时，确保用户对储备资产的法定权利及优先索偿权。发行人必须于持牌银行，或在金融管理专员满意的安排下，于其他托管人设立独立账户以管理储备资产。作为内部管控措施及程序的一部分，发行人必须制定有效的内部管控措施及程序，保障储备资产免受运作风险所影响（包括盗窃、欺诈及挪用的风险）。

(d) 风险管理及控制程序：法币稳定币发行人必须制定健全政策、指引及管控措施以妥善管理所有有关储备资产管理的投资风险，并确保有足够资金及流动资产应付流通法币稳定币的赎回要求。该发行人必须采取全面的流动性风险管理措施，当中明确订明应付大规模赎回（即挤提或流动性受压情境）的策略及执行工具。该发行人亦应定期进行压力测试，以监察储备资产的充足性和流动性。

(e) 披露及汇报：法币稳定币发行人必须定期向公众披露流通法币稳定币的总额、储备资产的市值及储备资产的组成。发行人必须经咨询金融管理专员的意见后，委聘合资格的独立审计师核证其：（i）储备资产组成及市值；（ii）流通法币稳定币面额; （iii）于核证涵盖期最后一个工作天储备资产是否足以完全支持流通法币稳定币的价值，并具有充足流动性；以及 （iv）是否已完全符合金融管理专员对其储备资产管理所制定的条件。现建议发行人最少每日披露流通法币稳定币的总额及储备资产的市值、最少每星期披露储备资产的组成，以及最少每月由合资格的独立审计师进行有关核证。

(f) 禁止支付利息：来自储备资产的任何收入或损失，包括但不限于利息、股息或资本收益或损失，均归于发行人所有。参考国际监管做法，法币稳定币发行人不得向法币稳定币用户支付利息。

(g) 有效的稳定机制：无论法币稳定币的稳定机制的具体操作程序是否由第三方执行，发行人必须对其发行的法币稳定币的稳定机制的有效运行负最终责任。

2.2 赎回要求

2.2.1 法币稳定币用户应有权向法币稳定币发行人按面额赎回法币稳定币，并对储备资产有索偿权（及在发行人不能履行其赎回义务时，对发行人有索偿权）。赎回要求必须在不附带不合理费用以及在合理时间内获得处理。该发行人不得对赎回施加不合理的条件（例如非常高的最低门槛数额）。赎回费用必须向用户清楚传达，并且应合乎比例，不应高至变相阻止用户赎回。该发行人在履行赎回要求时须以其所参考的一种或多种法币进行支付。

2.2.2 当法币稳定币用户无法透过其他渠道把法币稳定币兑换成一种或多种法定货币（例如因中介人或基建运作受阻），发行人必须确保直接向用户在合理时间内按面额提供赎回。

2.2.3 发行人必须制定及维持应变计划，以备一旦其无法履行赎回要求时（包括当发行人的牌照被暂停或撤销时），仍能让用户以有序方式赎回法币稳定币。

2.3 业务活动的限制

2.3.1 法币稳定币发行人在开始任何新业务前须得到金融管理专员批准。该发行人亦须进行风险评估并证明其有足够资源投放于法币稳定币的发行及维持其运作，以及新业务不会为其带来额外风险，并有风险管控措施确保新业务活动不会影响其履行发行人职能的能力。

2.3.2 发行人可获得批准，进行附属或附带于发行法币稳定币的活动，例如为其发行的法币稳定币提供钱包服务，以使发行及赎回过程更便利。在提供该等钱包服务时，发行人应就分隔及保管用户资产，以及用户资产提存制定相应政策及程序。

2.3.3 为免生疑问，发行人不应该进行借贷和财务中介的活动，亦不应进行其他受规管活动，例如《证券及期货条例》（第 571 章）、《强制性公积金计划条例》（第 485 章）或《保险业条例》（第 41 章）列明的受规管活动。

2.4 在香港有实体公司和办事处

法币稳定币发行人必须是根据香港法律成立的公司，并在香港设有注册办事处。其行政总裁、高级管理团队及主要人员必须常驻香港并对其法币稳定币的发行及相关活动实施有效管控。此要求将让金融管理专员能对此类实体进行有效监管。

2.5 财政资源要求

2.5.1 法币稳定币发行人必须具备充足财政资源以经营法币稳定币发 行业务，包括达到最低缴足股本的要求。此项规定的目的是确保该发行人有足够财政资源来维持发行人的营运及作为亏损的缓冲。我们参考国 际监管做法后，建议最低缴足股本为 25,000,000 港元，或流通法币稳定币面额的一个固定百分比，以较高者为准。我们建议该固定百分比定为 2%。

2.5.2 若金融管理专员认为有需要，亦可透过制度下的发牌条件对发行人实施较高水平的已缴股本规定。

2.6 披露要求

2.6.1 法币稳定币发行人必须发布白皮书，以披露有关该发行人的一般资料、法币稳定币用户的权利与责任、法币稳定币稳定机制、储备资产管理安排，以及所采用的技术及风险。发行人必须在发布白皮书及其他相关刊物前通知金融管理专员。

2.6.2 法币稳定币发行人必须披露赎回政策，清楚订明赎回程序、赎回时限、适用费用，以及法币稳定币用户就赎回所享的权利。

2.7 管治、知识及经验

法币稳定币发行人的控权人、行政总裁及董事必须为适当人选，而该等人士的委任，以及发行人所有权或管理层的变动，均须事先获得金融管理专员批准。另外，发行人必须为高级管理层的委任设立周全的管控制度，以及一个稳健的企业管治架构，并由具备所需知识与经验的人员以有效地履行职责。

2.8 风险管理规定

法币稳定币发行人必须为其营运制定适当的风险管理程序及措施。这些措施包括足够的保安及内部管控措施，确保数据及系统的安全性及完整性;有效的欺诈监察及侦测措施;科技风险管理措施;稳健的应变安排，以应对业务运作受阻的情况;以及其他与业务规模和复杂程度相称的营运及保安措施等。该发行人亦应时常进行风险评估（至少每年一次），确保内部管控措施、风险管理及管治程序健全及有效。

2.9 审计规定

法币稳定币发行人须每年向金融管理专员提交经审计的财务报表。若金融管理专员要求，该发行人必须提交由外聘独立审计师及评估人拟备的报告，确认法币稳定币发行业务的有效管理及稳健营运，例如该发行人是否在储备资产管理、网络安全，以及「智能合约」稳健性方面有充足的管控制度。

2.10 打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定

法币稳定币发行人须确保法币稳定币发行的设计和实施备有健全和适当的管控制度，以防止及打击可能涉及洗钱及恐怖分子资金筹集的活动。发行人须设有健全和适当的管控制度，以确保该公司符合《打击洗钱条例》下适用的条文，以及金融管理专员为防止、打击或侦测洗钱或恐怖分子资金筹集而以规则、规例、指引或其他形式公布的措施。有关规定包括但不限于在发行和赎回法币稳定币时对客户进行充足的客户尽职审查措施、交易监察及有关电传转账的规定（「转账规则」），以符合财务行动特别组织的标准及《打击洗钱条例》下的要求。

3. 其他发牌事项

3.1 申请牌照的资格

现建议所有实体，只要能够符合发牌准则及条件，均有资格申请法币稳定币发行人牌照。牌照申请人需要通过严格的审批程序，其中需要证明其符合包括但不限于载于上述的发牌准则及条件。

考虑到持牌银行已经须遵守严格的审慎监管规定而且受金融管理专员持续的全面监管，我们建议发牌准则（c）业务活动的限制、（d）在香港有实体公司和办事处及（e）财政资源要求不适用于本身为持牌银行的法币稳定币发行人，因持牌银行已在这些小白导航方面受银行监管制度监管。

3.2 持续发牌条件

除订立发牌准则外，我们建议赋予金融管理专员权力订定、修改或取消法币稳定币发行人的持续发牌条件。金融管理专员将视乎必要性订定该等条件。例如，该等条件可以包括对储备资产的要求及对发行人可提供服务类别的限制。

3.3 发行多于一种法币稳定币

我们建议法币稳定币发行人在其牌照下发行任何新的法币稳定币前，需要获得金融管理专员批准。此项规定的目的是确保新的法币稳定币不会影响现有法币稳定币的运作。

3.4 开放式牌照

我们建议将法币稳定币发行人牌照订为开放式牌照，只要持牌发行人继续营运，亦未被金融管理专员撤销其牌照（例如由于违规或发行人停止营运），其牌照即继续有效。

3.5 持牌人登记册及牌照费用

我们建议法币稳定币发行人必须在任何广告物品及其提供予客户的任何软件应用程序上展示其牌照号码，以令公众知悉其持牌状况。金融管理专员会备存持牌人的中央纪录册供以公众人士查阅。

我们建议赋予金融管理专员权力每年向法币稳定币发行人（包括本身为持牌银行的持牌人）征收牌照费。

4. 法币稳定币的托管及购买服务

有持份者认为虚拟资产的托管及购买服务应受特定的监管。财库局、金管局与证监会将紧密合作，评估有关服务的合适监管模式。

就提供购买法币稳定币的服务而言，我们认为涉及由非获发 牌发行人所发行的法币稳定币的风险并不透明，因此上述法币稳定币不适合社会大众使用。为保障法币稳定币用户，现建议只有获发牌的法币稳定币发行人、认可机构、持牌法团及持牌虚拟资产交易平台可以在香港提供购买法币稳定币的服务，或积极向香港公众人士积极推广有关服务。认可机构、持牌法团及持牌虚拟资产交易平台在提供该服务时，如有关法币稳定币是由非获发牌发行人所发行，则只可售予专业投资者，并须清楚列明该法币稳定币不是由获发牌法币稳定币发行人发行。

5. 触犯条例与制裁

建议刑事罪行制裁机制可以遏止业界參与者发生類似的触犯条例事件。相关的罪行包括无牌在香港发行或显示自己发行法币稳定币、发行或显示自己发行港元稳定币、向香港公众人士积极推广其法币稳定币的发行，以及发出广告推广非获发牌发行人的法币稳定币发行、拒绝应金融管理专员要求出示文档、向金融管理专员提供虚假资料或在文档中作出虚假条目、违反金融管理专员就法币稳定币发行人发牌制度发出的其他条件等。根据我们现时的建议，只有第 7 节所列出的持牌机构才可以在香港提供购买法币稳定币的服务，因此除非是第 7 节所列出的持牌机构，否则在香港提供购买法币稳定币的服务即属违法，而发出广告推广并非第 7 节所列出的持牌机构所提供的购买法币稳定币的服务亦属违法。在厘定建议监管制度下适用于有关触犯条例的罚款额及监禁刑期时，我们将參考《打击洗钱条例》、《银行业条例》、《支付条例》及《证券及期货条例》相关条款。

此外，我们认为应在建议监管制度引入一系列民事及监管制裁实施惩罚制度，让金融管理专员可因应违反事项的严重程度及持续时间考虑适当惩罚。建议中的民事及监管制裁包括以下各项：

(a) 发出告诫、警告、谴责、采取指明行动的命令；监管制裁包括臨时性吊销牌照、吊销牌照、撤销牌照，或以上措施的组合；

(b) 不多于 $10,000,000 港元，或相当于因违规而获取利润金额或避免损失金额 3 倍的罚款，当中以较高者为准；或 (c) 以上措施的组合。

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